座人苏州纽威阀门股份有限公司第二届董事会第七

苏州纽威阀门股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告

证券代码：603699 证券简称：纽威股份(603699,股吧)公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的

证券代码：603699 证券简称：纽威股份(603699,股吧)公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年3月21日以电子邮件、通知的方式发出第二届董事会第七次会议的通知和会议议案。公司于2014年3月28日上午在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长王保庆先生主持，与会董事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

1、 审议并通过《关于修订 的议案》； 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1653号文件核准公开发行股票，并经上海证券交易所批准上市交易，需根据公司实际情况对原上市后生效的《公司章程（草案）》中部分内容进行修订完善。

2、 审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临）

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所站。

3、 审议并通过《关于向纽威工业材料（苏州）有限公司增资的议案》，并提请股东大会审议批准；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所站。

4、 审议并通过《关于修订募集资金管理办法的议案》，并提请股东大会审议批准；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见上海证券交易所公告站。

5、 审议并通过《关于制订内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见上海证券交易所公告站。

6、 审议并通过《关于修订董事会秘书工作制度的议案》；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见上海证券交易所公告站。

7、 审议并通过《关于制订投资者关系管理办法的议案》；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见上海证券交易所公告站。

8、 审议并通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，并提请股东大会审议批准；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 审议并通过《关于内部控制缺陷认定标准的议案》；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见上海证券交易所公告站。

10、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，并提请股东大会审议批准；

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临）

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所站。

11、审议并通过《关于召开2014第一次临时股东大会的议案》，同意本公司于2014年4月16日于公司会议室召开2014年第一次临时股东大会。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临）

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年3月21日以书面送达的方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知。会议于2014年3月28日上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事长主席郝如冰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、 审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

同意公司使用募集资金人民币12,618.24万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议并通过《关于向纽威工业材料（苏州）有限公司增资的议案》；

纽威工业材料（苏州）有限公司实施“年产10,000吨各类阀门铸件项目”，与公司在首次公开发行股票时承诺的募投项目实施方式相符合，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币7.5亿元（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过2.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司监事会

2014年3月31日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年4月16日

股权登记日：2014年4月11日

是否提供络投票：否

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“纽威股份”）董事会决定于2014年4月16日，以现场投票方式召开2014年第一次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

（一）会议时间：2014 年4月16日上午9：30

（二）会议地点：江苏省苏州市苏州新区湘江路999号纽威股份一楼会议室

（三）会议内容：

1. 审议《关于向纽威工业材料（苏州）有限公司增资的议案》;

2. 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》;

3. 审议《关于修订信息披露管理制度的议案》;

4. 审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

（四）出席对象：

2014年4月11日收盘后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

四、登记办法

凡符合出席条件的个人股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2014年 4月14日9：30—12：00,14：30—16：00

登记地点：江苏省苏州市苏州新区湘江路999号纽威股份董事会办公室

五、其他事宜

联系地址：江苏省苏州市苏州新区湘江路999号纽威股份董事会办公室，邮编：215129

联系： 传真： 联系人：严琳

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2014年3月31日

附件：

授权委托书

苏州纽威阀门股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月16日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证所以DSC更能专注于控制PID计算等主体工作号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案

议案内容

表决意见

同意

反对

弃权

1

《关于向纽威工业材料（苏州）有限公司增资的议案》

2

《关于修订募集资金管理办法的议案》

3

《关于修订信息披露管理制度的议案》

4

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：可以 不可以

本授权委托书自本人签发之日起生效，至本次会议结束之日止失效。

特此委托并授权。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

关于使用募集资金置换

预先投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“纽威股份”） 于2014年3月28日上午召开第二届董事会第七次会议（以下简称“会议）通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)2014年1月14日于上海证券交易所以人民币17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股(A股)，其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月根据需求自在设定14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专项账户。

二、本次募集资金投资项目情况

根据本公司第二届董事会第五次会议以及2013 年第三次临时股东大会决议，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号

项目名称

项目总投资

（万元）

募集资金需求净额（万元）

1

年产35,000台大口径、特殊阀项目

33,520.39

33,520.39

2

年产10,000台（套）石油阀门及设备项目

33,549.33

33,549.33

3

年产10,000吨各类阀门铸件项目

16,850.64

16,850.64

合计

83,920.36

83,920.36

若公司公开发行新股实际募集资净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

以上内容公司已在上海证券交易所站（）2014年1月13日刊登的《纽威股份首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”中进行了披露。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2014年1月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为12,618.24万元，其中纽威股份以自筹资金8,001.92万元预先投入年产35,000台大口径、特殊阀项目，纽威股份子公司纽威石油设备（苏州）有限公司（以下简称“纽威石油设备”）以自筹资金4,616.32万元预先投入年产10,000台（套）石油阀门及设备项目，具体自筹资金预先投入情况如下表：

单位：万元

序号

项目名称

自筹资金投入金额（万元）

募集资金置换金额（万元）

1

年产35,000台大口径、特殊阀项目

8,001.92

8,001.92

2

年产10,000台（套）石油阀门及设备项目

4,616.32

4,616.32

合计

12,618.24

12,618.24

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序

2014 年3月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,618.24万元。

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

纽威股份截至2014年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

2、保荐机构核查意见

纽威股份使用募集资金12,618.24万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，同时德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，本保荐机构同意纽威股份实施上述募集资金置换事项。

3、监事会意见

本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

同意公司使用募集资金人民币12,618.24万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定 ，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的利益。

同意此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为12,618.24万元。

六、上公告文件

1、《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及向纽威工业材料（苏州）有限公司增资的独立意见》

2、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州纽威阀门股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(14)第E0063号）

3、《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2014年3月31日

证券代码：603699 证券简称：纽威因此广泛利用于化工催化剂、农药、固体火箭推动剂、炸药、金属闪光涂料、防腐材料、导电涂料、加气混凝土发气剂、炼钢脱氧剂、耐火材料、铝热法合金、热喷涂复合粉末、光伏太阳能电池浆料、泡沫铝材料等领域股份 公告编号：临

苏州纽威阀门股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及

自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。`

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“纽威股份”）于2014年3月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司全资子公司拟使用合计不超过7.5亿元闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过2.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。

具体情况如下：

一、公司公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，苏州纽威阀门股份有限公司2014年1月14日于上海证券交易所以人民币17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股(A股)，其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专项账户。

二、募集资金投入、置换和暂时闲置情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2014年1月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为12,618.24万元，其中纽威股份以自筹资金8,001.92万元预先投入年产35,000台大口径、特殊阀项目，纽威股份子公司纽威石油设备（苏州）有限公司（以下简称“纽威石油设备”）以自筹资金4,616.32万元预先投入年产10,000台（套）石油阀门及设备项目，具体自筹资金预先投入情况如下表：

序号

项目名称

项目总投资

（万元）

募集资金置换金额（万元）

1

年产35,000台大口径、特殊阀项目

33,520.39

8,001.92

2

年产10,000台（套）石油阀门及设备项目

33,549.33

4,616.32

3

年产10,000吨各类阀门铸件项目

16,850.64

合计

83,920.36

12,618.24

公司募投项目目前正在厂房建设和设备预订过程中。未来6个月公司预计将投入募投项目资金约20,000万元。公司募投项目将在2015年全部建成投产，但厂房建设、设备购置的资金是陆续支出，因此在此期间公司的募投项目资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业银行理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度为7.5亿元，其中募集资金不超过5亿元，自有资金不超过2.5亿元。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

（二）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品，且该等投资产品不得用于质押。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（五）关联关系说明

公司与理财产品发行主体的商业银行无关联关系定期送电。

四、公司采取的风险控制措施

公司购买标的为商业银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

公司董事会授权公司总经理安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司及全资子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币7.5亿元（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过2.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币7.5亿元（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过2.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

1、纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，尚需获得股东大会审议通过；

2、纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，纽威股份通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品事项。

七、备查文件

（一）苏州纽威阀门股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

（二）苏州纽威阀门股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

（三）苏州纽威阀门股份有限公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见》的独立意见；

（四）《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2014年3月31日